苏军在兵力和装备上都处于绝对劣势，而且多数部队还在乱哄哄的撤退过程中，根本没有占领防御阵地。尽管如此，苏联人仍想把德军阻挡在高加索以北。德国人却根本没打算给苏军任何准备时间。为了加快速度，A集团军群几乎没有进行什么计划和准备，就直接向顿河对岸追击而去。尽管罗斯托夫的巷战还没完全结束，7月25日上午8时，德军已通过顿河的三个主要桥头堡展开进攻。
在东侧战线，德第4装甲集团军主力—第48、40装甲军和罗第6军（7月28日抵达）在齐姆良斯卡亚桥头堡附近聚集了7个师（包括第3、23装甲师和第29摩托化师，约有150辆可用坦克），联手攻击只有5个弱师的苏联第51集团军（7月28日前没有1辆坦克[12]）。其中，德第3、23装甲师构成强大的中路装甲集群，击溃了苏第302师和第110骑兵师，向南插入15公里，但两个德国装甲师很快遭到苏第91步兵师的顽强抵抗，被奇迹般地阻止了整整三天。7月27日，两个德国装甲师才恢复攻势，迫使苏第51集团军后退。
在中路，德第3装甲军（“大日耳曼”师和第16摩托化师）追杀正逃过顿河的苏第37集团军。在这个地段的三个渡口上，挤满了大量撤退的苏军和平民，却没有足够的高炮来保护他们免遭德国飞机的轰炸。德军趁乱冲到对岸，顺利建立起桥头堡。战斗中，“勃兰登堡”特种团大显身手，化装成苏军抢先进入对岸。
在西侧的罗斯托夫地段，德国第17集团军的大量部队（主要隶属于第57装甲军、第5军、第49山地军）陆续抵达。他们一面在罗斯托夫城内与苏军后卫巷战，一面尝试强渡到由苏第18集团军防守的南岸。