来源：雪球App，作者： 岭南资本圈，（https://xueqiu.com/3372959902/313335355）

二级市场，半导体、券商、军工被戏称为A股“渣男”，其中，半导体是头号渣男——涨起来直上云巅，跌起来毫不留情，像极了让人又爱又恨的“渣男”，喜怒无常。

其实，喜怒无常是因为半导体行业的周期性和市场波动性。下行周期，焉有完卵？

这一点，在广东佛山上市公司——希荻微电子集团股份有限公司（证券简称“”，688173.SH）身上暴露无遗。纵使公司灵魂人物出自大名鼎鼎的“硅谷摇篮”——（Fairchild Semiconductor），当行业周期下行时，换谁都扛不住，更何况希荻微上市两年来，业绩持续下滑！

怎么破？选择了抱团取暖——公司拟以“股份+现金”方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司（简称“诚芯微”）100%股份。两家集成电路设计企业联姻，希荻微希望借此实现“多条腿走路”，避免下游消费电子疲软拖累公司业绩。

诚芯微个头虽小，但产品布局更为广泛，被收购，也算是间接上市，给原来新三板的外部股东一个交代。

但做实业，不是“1+1=2”那么简单，两家公司能不能完美整合、渠道共享，最终做大业绩，一切都不好说。

01 “上市即巅峰”：拿什么拯救业绩？

于2022年1月21日在上交所科创板上市，上市之初，公司有两点给发哥留下了深刻印象：

一是公司有个牛逼的人物——TAO HAI（陶海），其简介如下：

TAO HAI（陶海）先生，1971年出生，美国国籍，护照号码为 54554XXXX，住所：美国加州，1989年—1993年就读于中国科学技术大学并获得物理系学士学位，1993年—1999年就读于美国哥伦比亚大学并分别获得物理系硕士学位、电子工程系硕士学位、电子工程系博士学位。1999年1月—2000年9月担任朗讯技术微电子部混合超大规模集成电路设计工程师；2000年10月—2005年12月在Big Bear Networks 担任项目带头人、高级设计工程师；2006年1月—2012年8月担任Fairchild Semiconductor Inc.设计总监、高级设计总监；2012年9月创立希荻有限并任职至今，自2019 年12月至今担任董事长，现任广东希荻微电子股份有限公司董事长、战略与发展委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。TAO HAI（陶海）先生亦为希荻微核心技术人员。

二是公司有段励志的创业故事——两个世交家庭联手支持陶海创业，最终梦想成真。

的前身是希荻有限，设立于2012年，股东主要由两名：戴祖渝、何世珍，出资额分别为114万元、60万元，持股分别为57%、30%。

IPO申报材料显示，戴祖渝出生于1948年，曾在重庆市塑料六厂工作，历任工人、宣传教育部干事等职务，1998年退休；何世珍出生于1949年，曾在重庆江北区医药公司、重庆长安厂医院担任药剂师职务，退休于2004年。

戴祖渝夫妇与何世珍夫妇为世交，长期保持着友好的关系，因此出资成立希荻有限。

这种友好关系还体现在股权层面，戴祖渝的儿子——TAO HAI（陶海）、何世珍的女儿——唐娅，两人均为希荻微的原始股东，且戴祖渝、陶海、唐娅三人签署了一致行动协议，三人为希荻微实际控制人。

图：IPO股权结构 资料来源：公司招股书

毫无疑问，陶海是的灵魂人物，也是核心技术人员，不仅如此，他还拉来了其他几位技术大拿。

海外大厂的丰富履历+国内半导体行业机遇，陶海从最拿手的芯片设计入手，凭借强大的研发团队配置，逐渐形成了国内领先的设计能力，构建了能够与国际模拟芯片龙头厂商相竞争的高性能产品线。公司专注于高性能电源管理及信号链芯片的研发与设计，积累了很多知名客户：一方面，公司产品得到了、MTK等主芯片平台厂商的认可；另一方面，其产品已广泛应用于三星、、荣耀、OPPO、VIVO、传音、等品牌客户的消费电子设备中，覆盖包括中高端旗舰机型在内的多款移动智能终端设备，同时车规级芯片也实现了向 YuraTech 等汽车前装厂商的出货，并最终应用于奥迪、现代、起亚等品牌的汽车中。

但公司产品主要还是集中在消费电子领域，这给公司的发展埋下了隐患，特别是在下游消费电子疲软之际，公司业绩“上市即巅峰”，此后持续下滑（如下图）：

图：上市以来业绩表现（单位/万元） 资料来源：Wind 制图：发哥

如上图，2022年A股上市，公司当年营收为历年之最，但此后持续下滑，净利更是持续亏损。

由此，也不难理解为何要收购诚芯微了——上市即业绩变脸，这事搁在谁那儿也很难说清楚!

02 诚芯微“生不逢时”：卖身了却上市梦？

尽管业绩不行，但“运气很好”，一方面，公司2022年正好赶上了IPO的风口——半导体公司批量科创板上市；另一方面——如今希荻微又赶上了并购重组的风口！

相比而言，诚芯微运气要差很多。

同是广东的半导体公司，甚至产品都有重叠，但诚芯微2022年8月16日挂牌新三板，2023年12月20日就摘牌，公司主营业务为模拟及数模混合集成电路的研发和销售，涉及电源管理芯片等产品。

摘牌的原因是：为进一步提高公司经营决策效率，降低公司运营成本，提升综合竞争力，有效地整合公司内外部资源，加快业务拓展，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。

这一说法当然有道理，因为诚芯微的业绩也不咋地，如下图：

图：诚芯微近年业绩表现（单位/万元） 资料来源：Wind 制图：发哥

但对诚芯微的股东特别是外部股东来说，什么才是利益最大化？当然是卖个好价、顺利退出了！

图：诚芯微新三板挂牌时股权结构 资料来源：诚芯微转股书

比如，深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“洲明时代伯乐”），持有诚芯微4.91%股份，其执行事务合伙人为：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：蒋国云），洲明时代伯乐的LP一堆：深圳市洲明科技股份有限公司（证券简称“”，300232.SZ）、深圳市瀚信资产管理有限公司（简称“翰信资产”）、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司、深圳市前海洲明投资管理有限公司。

翰信资产实控人为蒋国云，他也是岭南资本圈的名人——蒋国云是复旦大学经济学博士、中国人民银行研究生部硕士、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问学者、复旦大学和云南大学硕士研究生导师、深圳金融学会秘书长。十年耕耘中国股权投资（PE），共创中科招商，打造国内规模最大的股权投资机构；六年担任要职，创立国信证券研究所，打造国信历史上最优的资产管理业绩；受邀担任民生证券有限责任公司总裁，主导民生证券的重大变革。

图：洲明时代伯乐机构出资情况 资料来源：诚芯微转股书

再如深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“润信新观象”），背后的LP还有（601728.SH，00728.HK）、深圳国资委、深圳投控等大牌国资，如下图：

图：润信新观象机构出资情况 资料来源：诚芯微转股书

这些外部机构股东，在诚芯微挂牌新三板时没有合适的机会退出，如今，随着的并购，他们终于赶上了并购重组的风口，也迎来了更好的退出窗口。

11月18日，发布重组预案，此次交易的现金对价为45%，股份对价为55%，由于诚芯微的审计、评估工作尚未结束，因此，具体的交易细节未定。

但市场一片欢腾，当日收于14.16元/股，涨幅20%，成交额仅有3408万元。

20厘米大长腿，非常诱人，不少股民还在梦想更多的大长腿——如此一幕，像极了上一轮牛市中的并购盛况。

只不过，半导体领域终究是有钱人的资本游戏。陶海这一次能否再次让幸运之神眷顾，能否实现“1+1＞2”，这对他来说也是个极大的挑战。（完）

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